Відкрити компанію в Польщі

Одне з головних питань при реєстрації закордонної юр.особи — вибір юрисдикції. Чому саме Польща, а не Чехія, Естонія та інші популярні напрямки? Все дуже просто:

• податок на прибуток для ТОВ — 9% (за умови, якщо прибуток компанії не перевищує 1 200 000 євро на рік)
• немає проблем з відкриттям корпоративного розрахункового рахунку для нерезидентів
• віддалена реєстрація без особистої присутності
• проста процедура працевлаштування та отримання дозволів на роботу для іноземців (зокрема, громадян країн СНД)
• мінімальний розмір статутного капіталу — 5000 zł (статутний капітал — оголошений, що не вимагає внесення грошей на рахунок на етапі реєстрації)

Реєстрація компанії в Польщі — як розпочати бізнес?

Основною перевагою відкриття компанії в Польщі є простий вихід на європейський та світовий ринок. Польща дуже лояльно ставиться до засновників-нерезидентів, особливо якщо йдеться про громадян Росії, України, Білорусі, Грузії, Вірменії та Молдови. Поріг входження в польський бізнес, порівняно з іншими країнами Європи, один з наймінімальніших і стартує з 500 євро. А доступ до ринків країн Євросоюзу, який дає польська фірма, означає величезну кількість потенційних, платоспроможних клієнтів. Політика ЄС така, що нівелюються майже всі кордони між країнами-членами в переміщенні товарів, людей, послуг та капіталу.

Економіка самої Польщі зростає швидкими темпами і на даний момент займає лідируючі позиції в ЄС. Податки невисокі, а ставлення чиновників до іноземців-засновників досить прихильне.

Яку форму діяльності обрати?

У Польщі панує романо-германська правова система, і форми суб’єктів господарювання аналогічні іншим країнам Європи та частині Азії:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) – spółka z o.o.;
2. Акціонерне товариство (АТ) – spółka akcyjna;
3. Просте акціонерне товариство (ПАТ) — prosta spółka akcyjna (є новаторським проєктом польського законодавця);
4. Командитне товариство – spółka komandytowa;
5. Цивільне або повне товариство – spółka cywilna / spółka jawna;
6. Партнерське товариство – spółka partnerska;
7. Фізична особа-підприємець — osoba prowadząca działalność gospodarczą.

Окрім вищеперелічених форм суб’єктів господарювання, можна відзначити ще два види, які є «дочками» головного підприємства, що знаходиться в іншій країні: представництво іноземного підприємства та відділ іноземного підприємства. Організаційно-правові форми ведення бізнесу діляться на два види: з особистою участю (повне товариство, партнерське та ін.) та з участю капіталу (ТОВ, АТ).

Незважаючи на широкий вибір форм власності, переважною, при відкритті компанії в Польщі іноземцями (близько 97%) є аналог Товариства з Обмеженою Відповідальністю (spółka z o.o.). Основна причина — особиста відповідальність засновників (учасників) обмежується майном, внесеним як статутний капітал (мінімальна сума статутного капіталу становить 5000 zł).

Чи можна зареєструватися як ФОП у Польщі?

Громадянин ЄС може стати учасником будь-якої форми суб’єкта господарювання. Для громадян держав, що не є членами ЄС (зокрема, Росія, Україна, Білорусь тощо), також відкритий доступ до всіх форм ведення бізнесу в Польщі, але за виконання однієї з таких вимог:

• наявність карти побиту сталего (ПМЖ);
• наявність дозволу на довгострокове перебування в ЄС;
• наявність ВНЖ на підставі працевлаштування
• наявність дозволу на тимчасове перебування як чоловік/дружина довгострокового резидента ЄС або чоловік/дружина громадянина Польщі.

Для абсолютної більшості іноземців, які не проживають у Польщі та не мають жодних родинних зв’язків, найбільш зручною та збалансованою за правами-обов’язками-витратами формою ведення бізнесу в Польщі є польський аналог ТОВ або spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Засновниками sp. z o.o. можуть бути будь-хто: близькі родичі або абсолютно незнайомі люди — обмежень немає. А директором (членом правління) може бути особа, яка досягла 18 років і не має судимості в Польщі.

Як відкрити компанію в Польщі онлайн?

Зареєструвати ТОВ у Польщі можна 2 способами:

• через нотаріуса;
• онлайн.

Відразу обмовимося — нотаріальна реєстрація має сенс лише в одному випадку, якщо засновники хочуть скласти не типовий (не шаблонний) статут компанії. Також, при нотаріальній реєстрації, всі подальші зміни та юридичні дії (купівля/продаж часток, зміна власників/адреси тощо) можуть відбуватися виключно через нотаріуса. У всіх інших випадках — рекомендується реєструвати компанію онлайн.

Реєстрація фірми онлайн — це найпростіший та найзручніший спосіб. Основна перевага цього методу відкриття компанії в Польщі в відсутності необхідності особистої присутності засновників компанії. Всі процедури виконуються віддалено за допомогою електронного цифрового підпису.

Другий плюс віддаленої реєстрації — швидкість. Залежно від регіону, термін реєстрації може зайняти від 24 годин до 7 днів. (При нотаріальній реєстрації дані про компанію в судовому реєстрі можуть з’являтися від 2 тижнів до 2 місяців).

І третє — це вартість. При онлайн-реєстрації, на відміну від нотаріальної, ви не несете нотаріальних витрат (близько 800-1000 zl), витрат на участь присяжного перекладача (якщо засновники не володіють польською) та власне витрат на приїзд та проживання в країні під час процесу реєстрації.

Єдиний мінус онлайн-реєстрації (якщо це можна назвати мінусом) — статут компанії ви можете обрати лише за шаблоном і статутний капітал можна внести грошима (виключена можливість внесення майна як статутного капіталу). Але в 99% випадків шаблонний статут відповідає всім вимогам та побажанням клієнтів.

Для більшості бізнесменів на початковому етапі реєстрація фірми, онлайн-реєстрація — це ідеальний варіант. Зрештою, можна завжди внести зміни за допомогою нотаріуса та переписати Статут відповідно до вимог сьогодення.

Тепер до загальних рис польського ТОВ:

• Статутний капітал має бути мінімум 5000 злотих (близько 1250 євро). Великим плюсом є те, що вносити ці гроші на рахунок не потрібно – капітал має декларативний характер. Однак, при перевірці держорганів, вас все ж таки можуть попросити показати ці гроші.
• Засновників може бути від 1 до 25 (у ТОВ без наглядової ради). Найбільш поширені компанії з 2-5 засновниками. Якщо засновник один (має 100% часток), щомісяця він буде зобов’язаний платити близько 350 євро на місяць до страхового фонду Польщі (ZUS). Якщо учасників двоє або більше, внесок платити не треба.
• Компанія «народжується» як суб’єкт права в той момент, коли запис про неї з’являється в (ПОСИЛАННЯ) Судовому Реєстрі Польщі – Krajowy Rejestr Sądowy (KRS).

Існує ще один «прикордонний» її стан: spółka z o.o. w organizacji. ТОВ в організації – виникає, коли Статут компанії підписаний засновниками. Цей стан триває не більше 7 днів з моменту підписання онлайн, і не більше 6 місяців з моменту засвідчення нотаріусом підписаного Статуту. Якщо в ці терміни правління новоствореної компанії не подасть заяву про реєстрацію компанії до суду, Статут анулюється. ТОВ в організації має право укладати договори з контрагентами, пред’являти позовні претензії тощо. Але на практиці подача заяви до суду з проханням про реєстрацію компанії йде відразу ж після підписання-засвідчення Статуту.

• Після внесення до Судового Реєстру, компанії автоматично присвоюються такі номери: KRS (номер у судовому реєстрі), NIP (податковий ідентифікаційний номер), REGON (статистичний номер). Якщо ім’я компанії, яке було обрано при реєстрації, згодом можна змінити на інше, то ці три номери не змінюються до кінця «життя» фірми.

Які документи потрібні для реєстрації фірми в Польщі?

• Закордонні паспорти засновників та самі засновники, вже складений Статут компанії – у разі реєстрації через нотаріуса при приїзді до Польщі.
• Довіреність від засновників для довіреної особи, нотаріально засвідчені та перекладені копії закордонних паспортів, готовий Статут компанії.
• Електронні цифрові підписи (ЕЦП) засновників, отримані раніше – для реєстрації онлайн.
• Активовані довірені профілі EPUAP засновників, створені раніше – для реєстрації онлайн.

При реєстрації онлайн (за допомогою порталу держпослуг S24) візит до Польщі для засновників може взагалі не знадобитися, оскільки активувати профіль EPUAP можна повністю дистанційно – не в’їжджаючи до Польщі.

Назва фірми в Польщі

Щодо назви вимог небагато

• Назва має бути унікальною – ви повинні перевірити бажану назву на предмет зайнятості. Хоча допускаються дублі, якщо компанія з аналогічною назвою зареєстрована в іншому Воєводстві. Перевірити назву можна на сайті судового реєстру – KRS.
• Не можна використовувати спеціальні символи в назвах компаній, такі як @,#,%.&,* тощо.

В іншому, ви вільні у своєму виборі.

Адреса реєстрації компанії в Польщі (юридична адреса)

У статуті компанії вказується місто реєстрації, а в торговому реєстрі – точна юридична адреса компанії. Де краще в Польщі реєструвати фірму?

Згідно з польським законодавством, компанію можна зареєструвати в приміщенні, яке допускає проведення зборів правління та можливість зустрічей з клієнтами. На практиці місцем реєстрації фірми може стати звичайна квартира, «реальний офіс» або «віртуальний» офіс.

• Реєстрація компанії в житловому приміщенні можлива в тому випадку, якщо ця квартира знаходиться у вашій власності або договір оренди не забороняє ведення підприємницької діяльності та реєстрації компанії за цією адресою.
• «Реальний офіс» – передбачає оренду офісного приміщення для подальшої реєстрації компанії та ведення діяльності. Плюсів у реальному офісі кілька – простіше зареєструвати компанію в податковій з метою отримання VAT номера і простіше відкрити розрахунковий рахунок у банку (останнім часом багато банків відмовляють у відкритті корпоративного рахунку, якщо компанія зареєстрована у «віртуальному офісі»).
• «Віртуальний офіс» – це послуга надання адреси для реєстрації та обробки вхідної кореспонденції. Понад 90% компаній використовують цей варіант через його відносно низьку вартість порівняно з утриманням реального офісу.

Щодо вибору міста реєстрації – великої різниці не існує, оскільки юридична адреса ніяк не прив’язує Вас до місця реєстрації, і вести діяльність ви можете в будь-якому іншому місті Польщі або навіть перебуваючи за межами країни. Великі міста з високою діловою активністю дозволять вам більше залишатися в «тіні» через велике навантаження на державні органи (якщо така необхідність є). Менші населені пункти визначають нижчу орендну вартість нерухомості та робочої сили.

Якщо надалі виникне необхідність змінити адресу компанії в рамках одного міста – це не вимагає зміни статуту. Якщо нова адреса буде знаходитися в іншому населеному пункті – потрібно буде вносити зміни до статуту компанії.

Види діяльності фірми в Польщі (PKD) – підбираємо КВЕДи

У Польщі існує класифікатор видів економічної діяльності «PKD»

Польський КВЕД багато в чому відповідає українському, основна частина класів та груп ідентична. При формуванні статуту компанії бажано вказувати не тільки ті види діяльності, які актуальні в поточний момент вашої діяльності, а й ті, які можуть стати актуальними в майбутньому або хоч якось опосередковано можуть перетинатися з вашою діяльністю. Обмежень щодо кількості кодів у статуті немає. Це вбереже вас від необхідності внесення змін до статуту компанії згодом, якщо буде потрібно додати будь-які види діяльності.

У самому торговому реєстрі ви вказуєте 1 пріоритетний вид діяльності та 9 додаткових.

Важливо! Якщо ваші КВЕДи в реєстрі кардинально відрізняються – це може викликати додаткові питання від банку при спробі відкрити банківський рахунок.

Статутний капітал компанії в Польщі

Перше – статутний капітал у Польщі декларативний, тобто «оголошений». Іншими словами, статутний капітал польської компанії вважається сформованим у момент підписання статуту. Фактично гроші вносити на банківський рахунок у момент реєстрації компанії ви не зобов’язані. Статутний капітал ділиться на певну кількість рівних і неподільних часток. Залежно від розмірів вкладів учасників у статутному капіталі (кількості часток), розподіляється і кількість їхніх голосів на загальних зборах, а також при розподілі прибутку компанії.

Мінімальний розмір статутного капіталу – 5000 злотих. Верхньої межі немає.

Крім статутного капіталу для залучення оборотних коштів для операційної діяльності можна скористатися терміновою позикою від засновника. Таким чином вирішується питання про повернення власнику частини вкладених коштів без необхідності нарахування дивідендів (та сплати 19% податку з дивідендів).

Скільки засновників має бути в польській компанії?

Засновником польської компанії може виступити як фізична особа, так і інша компанія (зокрема, й компанії інших юрисдикцій). Плюсом польської юрисдикції є те, що немає необхідності вводити до складу засновників або до правління компанії місцевих громадян – 100% бенефіціарів, а також директор компанії можуть бути іноземцями.

Іноземець, який хоче увійти до складу засновників, повинен відповідати двом критеріям:

• досягти 18-річного віку;
• мати актуальний закордонний паспорт.

Своєю чергою підприємству, щоб стати засновником польської фірми, потрібно надати нотаріусу та реєстратору в Польщі перекладені польською мовою присяжним перекладачем такі документи:

• статут підприємства-засновника;
• виписку з державного реєстру про реєстрацію юридичної особи;
• нотаріально засвідчене рішення підприємства-засновника про створення фірми в Польщі.

Чи може польська фірма мати у своєму складі лише одного засновника?

• Засновників може бути від 1 до 25 (у ТОВ без наглядової ради). Найбільш поширені компанії з 2-5 засновниками. Якщо засновник один (має 100% часток), щомісяця він буде зобов’язаний платити близько 350 євро на місяць до страхового фонду Польщі (ZUS). Якщо учасників двоє або більше, внесок платити не треба.

Правління польської компанії

Вищим органом управління компанії виступають загальні збори засновників. Однак, поточне та операційне управління здійснюється правлінням фірми (zarząd spółki) – це аналог звичної нам посади директора. Правління обирається при формуванні статуту компанії всіма засновниками.

• до правління можуть входити як засновники компанії, так і третя сторона
• Правління може бути представлене однією особою (голова правління prezes zarządu) або групою людей – членів правління (członek zarządu). Члени правління можуть виконувати свої функції як кожен окремо, так і колегіально.

Важливо! Як голова, так і члени правління не повинні бути офіційно працевлаштовані в компанії. Ці функції можуть виконуватися без будь-якої винагороди

Перші дії після реєстрації фірми в Польщі

Відразу після реєстраційних дій необхідно виконати низку обов’язкових дій

• Забезпечте адресу для кореспонденції

Оскільки в Польщі комунікація з державними органами, банківськими інститутами відбувається в основному поштовими відправленнями, своєчасне реагування на кореспонденцію – це вкрай важливий елемент нормального та безпроблемного функціонування вашого бізнесу.

Якщо ваша компанія зареєстрована в т.зв. «віртуальному офісі», то послуга отримання, обробки (сканування) та пересилання документації, як правило, має бути включена у вартість обслуговування. Уважно ознайомтеся з договором та уточніть, чи це так. Деякі компанії можуть продавати ці послуги за окремим тарифом і не включають їх до основного тарифного плану.

Якщо ж ви орендуєте реальний офіс, забезпечте вивіску, поштову скриньку. У сучасних бізнес- та офісних центрах ця послуга реалізована через рецепціоніста.

• Укласти договір на обслуговування з бухгалтерською компанією

Вести бухгалтерський облік для свого ФОП у Польщі можуть самі підприємці. У випадку ж з юридичною особою, бухгалтерський облік має вести або штатний бухгалтер, або кваліфікована бухгалтерська компанія на аутсорсі.

Бухгалтер у Польщі несе солідарну відповідальність у рівній частці з директором (правлінням) компанії. Тому вибір грамотного та досвідченого фахівця є вкрай відповідальним моментом.

• Оновити інформацію в Реєстрі бенефіціарів CRBR

З 2020 р. у Польщі діє відкритий Центральний реєстр реальних бенефіціарів (CRBR). Будь-яка нова компанія протягом 7 робочих днів з моменту внесення даних про неї до судового реєстру KRS зобов’язана оновити інформацію про своїх реальних бенефіціарів UBO (власники, яким належить понад 25% часток у компанії). Оновити інформацію в CRBR можна в електронному вигляді за допомогою електронного цифрового підпису засновника або члена правління компанії.

Недотримання вимоги про внесення даних до реєстру бенефіціарів – штраф до 1 000 000 злотих. Крім цього, без актуалізації даних у реєстрі ви не зможете відкрити розрахунковий рахунок у банку.

• Відкрити банківський рахунок

Болюча тема для багатьох підприємців-іноземців, хто вирішив розпочати свій бізнес у Польщі. А ті, хто вів і раніше бізнес в інших європейських юрисдикціях, вже давно зіткнулися зі складністю або неможливістю відкрити корпоративний розрахунковий рахунок, якщо власником або директором компанії є нерезидент. Все пов’язано з постійним посиленням процедури верифікації клієнтів у рамках програми AML протидії відмиванню грошей та фінансуванню тероризму. Ситуація досить дивна – компанія відкрита, а рахунки банки відкривати не хочуть. Але доводиться миритися з поточними реаліями та знаходити вихід із ситуації.

Громадянам РФ відкрити на сьогодні корпоративний рахунок у польському банку без наявності ВНЖ або ПМЖ практично нереально.

Для громадян України все стало складніше з моменту початку військових дій та закриття кордонів. Вихід – дистанційне відкриття банківського корпоративного рахунку в Польщі.

Наша компанія надає супровід юр.осіб при відкритті розрахункового рахунку в банках Польщі як для резидентних, так і для нерезидентних компаній. Наш досвід дозволяє відкрити рахунок для LTD, LP компаній (юрисдикція Великобританія, Ірландія, Шотландія), а також для компаній, зареєстрованих в Естонії, Латвії, Литві, Болгарії, Чехії та інших країнах. Детальніше тут

• Подати до податкової декларації NIP-8, PCC-3 та VAT-R

Протягом 14 днів з моменту реєстрації компанії необхідно сплатити податок PCC у розмірі 0.5% від суми статутного капіталу та подати декларацію PCC-3.

Протягом 21 дня з моменту реєстрації компанії необхідно подати декларацію NIP-8 та стати на облік у податковій. У декларації міститься інформація про вашу юридичну та фактичну адресу, де зберігатимуться бухгалтерські документи компанії та корпоративний банківський рахунок. Як правило, NIP-8 складає бухгалтер компанії після укладення з ним відповідного договору.

Реєстрація в КІК в Україні

З 2022 року набув чинності оновлений податковий кодекс України, згідно з яким до обігу введено поняття «контрольована іноземна компанія» та передбачено низку обов’язків для її власників та керівників. З цього часу у громадян та податкових резидентів України, які відкрили компанію в Польщі, виникає обов’язок задекларувати в податковому органі факт придбання часток в іноземній компанії або отримання контролюючих (управлінських) функцій у компанії.

Контрольована іноземна компанія (КІК) – це юридична особа, офіційно зареєстрована за межами України, яка перебуває у власності або під фактичним управлінням фізичної чи юридичної особи – резидента України.

Згідно з цією нормою закону, польська компанія у формі Sp z o.o. з точки зору українського законодавця є Контрольованою іноземною компанією (КІК), а статус індивідуального підприємця, отриманий громадянином України в Польщі, під це визначення не підпадає.

Термін подання повідомлення до податкової – 60 днів з моменту реєстрації компанії. Повідомлення можна подати через електронний кабінет платника податків за допомогою ЕЦП. Також щорічно необхідно подавати до податкової в Україні звітність щодо КІК.

Хто повинен повідомити податкову службу України?

Бенефіціар компанії (власник частки):

• якщо у нього у власності 50% і більше часток, а решта часток належить іноземцям;
• якщо у нього у власності 10% і більше часток, а решта часток належить громадянам або податковим резидентам України

Фактичні управлінці компанії – члени правління або офіційна довірена особа (прокурент)

Чи доведеться платити податок в Україні за КІК?

Якщо річний оборот іноземної компанії не перевищує 2 000 000 євро на рік – жодних додаткових податків не виникає. Якщо ж оборот перевищує цю суму, то податкова в індивідуальному порядку може оцінювати розмір та природу отриманого прибутку і може винести рішення про необхідність сплати додаткових податків до Бюджету України.

Чи можна зареєструвати компанію в Польщі онлайн самостійно?

Якщо у засновників є ЕЦП, ви добре обізнані в юридичних тонкощах і знаєте польську на просунутому рівні, то розібратися, як зареєструвати ТОВ у Польщі (spółka z o.o.), можна й самостійно. Однак, у разі найменшої помилки в клопотанні, ваша заява буде відхилена.

Кожна наступна спроба подання документів до суду (KRS) коштуватиме вам близько 100 євро. Крім того, будь-яка помилка затягує процес відкриття фірми від 10 до 60 днів (до винесення судом негативного рішення про внесення компанії до судового реєстру).