Открыть компанию в Польше

Один из главных вопросов при регистрации зарубежного юр.лица — выбор юрисдикции. Почему именно Польша, а не Чехия, Эстония и другие популярные направления? Все очень просто:

• налог на прибыль для ООО — 9% (при условии если прибыль компании не превышает 1 200 000 Euro в год)
• нет проблем с открытием корпоративного расчетного счета для нерезидентов
• удаленная регистрация без личного присутствия
• простая процедура трудоустройства и получения разрешений на работу для иностранцев (в частности, граждан стран СНГ)
• минимальный размер уставного капитала — 5000 zł (уставной капитал — объявленный, что не требует внесения денег на счет на этапе регистрации)

Регистрация компании в Польше — как начать бизнес? 

Основным преимуществом открытия компании в Польше является простой выход на европейский и мировой рынок. Польша очень лояльно относится к учредителям нерезидентам, особенно если речь идёт о гражданах России, Украины, Белоруссии, Грузии, Армении и Молдовы. Порог вхождения в польский бизнес, в сравнении с другими странами Европы, один из самых минимальных и стартует с 500 Euro. А доступ к рынкам стран Евросоюза, который даёт польская фирма, означает огромное количество потенциальных, платёжеспособных клиентов. Политика ЕС такова, что нивелируются почти все границы между странами-членами в перемещении товаров, людей, услуг и капитала.

Экономика самой Польши растёт быстрыми темпами и на данный момент занимает лидирующие позиции в ЕС. Налоги невысоки, а отношение чиновников к иностранцам учредителям довольно благосклонное.

Какую форму деятельности выбрать?

В Польше главенствует романо-германская правовая система и формы субъектов хозяйствования аналогичны другим странам Европы и части Азии:

1. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – spółka z o.o.;
2. Акционерное общество (АО) – spółka akcyjna;
3. Простое акционерное общество (ПАО) — prosta spółka akcyjna (является новаторским проектом польского законодателя);
4. Коммандитное товарищество – spółka komandytowa;
5. Гражданское или открытое общество – spółka cywilna / spółka jawna;
6. Партнёрское товарищество – spółka partnerska;
7. Физическое лицо предприниматель — osoba prowadząca działalność gospodarczą.

Кроме вышеперечисленных форм субъектов хозяйствования, можно отметить ещё два вида, которые являются «дочками» головного предприятия, находящегося в другой стране: представительство иностранного предприятия и отдел иностранного предприятия. Организационно-правовые формы ведения бизнеса делятся на два вида: с личным участием (открытое общество, партнёрское и др.) и с участием капитала (ООО, АО).

Несмотря на широкий выбор форм собственности, преобладающей, при открытии компании в Польше иностранцами (около 97%) является аналог Общества с Ограниченной Ответственностью (spółka z o.o.). Основная причина — личная ответственность учредителей (участников) ограничивается имуществом, внесённым в качестве уставного капитала (минимальная сумма уставного капитала составляет 5000 zł). 

Можно ли зарегистрироваться в качестве ИП в Польше?

Гражданин ЕС может стать участником любой формы субъекта хозяйствования. Для граждан государств не членов ЕС ( в т. ч. Россия, Украина, Белоруссия и т.д.) также открыт  доступ ко всем формам ведения бизнеса Польше, но при выполнении одного из следующих требований:

• наличие карту побыту сталего (ПМЖ);
• наличие разрешения на долгосрочное пребывание в ЕС;
• наличие ВНЖ на основании трудоустройства
• наличие разрешения на временное пребывание как супруг долгосрочного резидента ЕС или супруг гражданина Польши.

Для абсолютного большинства иностранцев, которые не проживают в Польше и не имеют никаких родственных связей наиболее удобной и сбалансированной по правам-обязанностям-затратам формой ведения бизнеса в Польше является польский аналог ООО или spółka z ograniczoną odpowiedziałnością.

Учредителями sp. z o.o. могут быть кто угодно: близкие родственники либо совершенно незнакомые люди — ограничений нет. А директором (членом правления) может быть лицо, достигшее 18 лет и не имеющее судимости в Польше.

Как открыть компанию в Польше онлайн?

Зарегистрировать ООО в Польше можно 2 способами:

• через нотариуса;
• онлайн.

Сразу оговоримся  — нотариальная регистрация имеет смысл только в одном случае, если учредители ходят составить не типовой (не шаблонный) устав компании. Также, при нотариальной регистрации, все последующие изменения и юридические действия (покупка/продажа долей, смена собственников/адреса и т.д) может происходить исключительно через нотариуса. Во всех остальных случаях  — рекомендуется регистрировать компанию онлайн.

Регистрация фирмы онлайн это наиболее простой и удобный способ. Основное преимущество данного метода открытия компании в Польше в отсутствии необходимости личного присутствия учредителей компании. Все процедуры выполняются удаленно при помощи электронно цифровой подписи. 

Второй плюс удаленной регистрации — скорость. В зависимости от региона, срок регистрации может занять от 24 часов до 7 дней. (при нотариальной регистрации, данные о компании в судебном реестре могут появляться от 2 недель до 2 месяцев).

И третье — это стоимость. При онлайн регистрации, в отличие от нотариальной, вы не несете нотариальные расходы (ок. 800-1000 zl), расходы на участие присяжного переводчика (если учредители не владеют польским) и собственно расходы на приезд и проживание в стране во время процесса регистрации. 

Единственный минус онлайн регистрации ( если это можно назвать минусом) — устав компании вы можете выбрать только по шаблону и уставной капитал можно внести деньгами (исключена возможность внесения имущества в качестве уставного капитала). Но в 99% случаев, шаблонный устав соответствует всем требованиям и пожеланиям клиентов.

Для большинства бизнесменов на начальном этапе регистрация фирмы, онлайн регистрация — это идеальный вариант. В конце концов, можно всегда внести изменения с помощью нотариуса и переписать Устав в соответствии с требованиями сегодняшнего дня.

Теперь к общим чертам польского ООО:

• Уставной капитал должен быть минимум 5000 злотых (около 1250 евро). Большим плюсом является то, что вносить эти деньги на счёт не нужно – капитал имеет декларативный характер. Однако, при проверке госорганов, вас всё же могут попросить показать эти деньги.
• Учредителей может быть от 1 до 25 (в ООО без надзирательного совета). Наиболее распространены компании с 2-5 учредителями. Если учредитель один (имеет 100% долей), каждый месяц он будет обязан платить около 350 евро в месяц в страховой фонд Польши (ZUS). Если участников двое или больше, взнос платить не надо.
• Компания «рождается» как субъект права в тот момент, когда запись о ней появляется в (ССЫЛКА) Судебном Реестре Польши – Krajowy Rejestr Sądowy (KRS).

Существует ещё одно «пограничное» её состояние: spółka z o.o. w organizacji. ООО в организации – возникает, когда Устав компании подписан учредителями. Это состояние длится не более 7 дней с момента подписания онлайн, и не более 6 месяцев с момента заверения нотариусом подписанного Устава. Если в эти сроки правление новосозданной компании не подаст заявление о регистрации компании в суд, Устав аннулируется. ООО в организации имеет право заключать договоры с контрагентами, предъявлять исковые претензии и т.д. Но на практике подача заявление в суд с просьбой о регистрации компании идёт сразу же после подписания-заверения Устава.

• После внесения в Судебный Реестр, компании автоматически присваиваются следующие номера: KRS (номер в судебном реестре), NIP (налоговый идентификационный номер), REGON (статистический номер). Если имя компании, которое было выбрано при регистрации впоследствии можно изменить на другое, то эти три номера не меняются до конца «жизни» фирмы.

Какие документы нужны для регистрации фирмы в Польше?

• Загранпаспорта учредителей и сами учредители, уже составленный Устав компании – в случае регистрации через нотариуса при приезде в Польшу.
• Доверенность от учредителей для доверенного лица, нотариально заверенные и переведенные копии загранпаспортов, готовый Устав компании.
• Электронные цифровые подписи (ЭЦП) учредителей, полученные ранее – для регистрации онлайн.
• Активированные доверенные профили EPUAP учредителей, созданные ранее – для регистрации онлайн.

При регистрации онлайн (с помощью портала госуслуг S24) визит в Польшу для учредителей может вообще не понадобится, так как активировать профиль EPUAP можно полностью дистанционно – не въезжая в Польшу. 

Название фирмы в Польше

По названию требований немного

• Название должно быть уникальным — вы должны проверить желаемое название на предмет занятости. Хотя допускаются дубли, если компания с аналогичным названием зарегистрирована в другом Воеводстве. Проверить название можно на сайте судебного реестра – KRS.
• Нельзя использовать специальные символы в названиях компаний, как то @,#,%.&,*  и т.п. 

В остальном, вы вольны в своем выборе. 

Адрес регистрации компании в Польше (юридический адрес)

В уставе компании указывается город регистрации, а в торговом реестре — точный юридический адрес компании. Где лучше в Польше регистрировать фирму?

Согласно польского законодательства, компанию можно зарегистрировать в помещении, которое допускает проведения собрания правления и возможность встреч с клиентами. На практике местом регистрации фирмы может стать обычная квартира, «реальный офис» или «виртуальный» офис.

• Регистрация компании в жилом помещении возможно в том случае, если эта квартира находится в вашей собственности или договор аренды не запрещает ведение предпринимательской деятельности и регистрации компании по данному адресу.
• «Реальный офис» – предполагает аренду офисного помещения для последующей регистрации компании и ведения деятельности. Плюсов в реальном офисе несколько — проще зарегистрировать компанию в налоговой с целью получения VAT номера и проще открыть расчетный счет в банке (в последнее время, многие банки отказывают в открытии корпоративного счета, если компания зарегистрирована в «виртуальном офисе»).
• «Виртуальный офис» – это услуга предоставления адреса для регистрации и обработки входящей корреспонденции. Более 90% компаний используют этот вариант, по причине его относительно низкой стоимости по сравнению с содержанием реального офиса.  

Относительно выбора города регистрации — большой разницы не существует, поскольку юридический адрес никак не привязывает Вас к месту регистрации и вести деятельность вы можете в любом другом городе Польши либо даже находясь за пределами страны. Крупные города с высокой деловой активностью позволят вам больше оставаться в «тени» в силу большой нагрузки на государственные органы (если такая необходимость имеется ). Меньшие населенные пункты  определяют более низкую арендную стоимость недвижимости и рабочей силы. 

Если в дальнейшем возникнет необходимость изменить адрес компании в рамках одного города – это не требует изменения устава. Если новый адрес будет находиться в другом населенном пункте – нужно будет вносить изменения в устав компании.

Виды деятельности фирмы в Польше (PKD) — подбираем ОКВЭДы

В Польше существует классификатор видов экономической деятельности «PKD» 

Польский ОКВЭД во многом соответствует украинскому, основная часть классов и групп идентична. При формировании устава компании желательно указывать не только те виды деятельности, которые актуальны в текущей момент вашей деятельности, но и те, которые могут стать актуальны в будущем или хоть как то косвенно могут пересекаться с вашей деятельностью. Ограничений по количеству кодов в уставе нет. Это убережет вас от необходимости внесения изменений в устав компании в последствии, если потребуется добавить какие либо виды деятельности.

В самом торговом реестре, вы указываете 1 приоритетный вид деятельности и 9 добавочных. 

Важно! Если ваши ОКВЕДы в реестре кардинально различаются — это может вызвать дополнительные вопросы от банка при попытке открыть банковский счет. 

Уставный капитал компании в Польше

Первое — уставный капитал в Польше декларативный, т.е. «объявленный». Другими словами уставный капитал польской компании считается сформированным в момент подписания устава. Фактически деньги вносить на банковский счет в момент регистрации компании вы не обязаны. Уставный капитал делится на определенное количество равных и неделимых долей. В зависимости от размеров вкладов участников в уставном капитале (количества долей), распределяется и количество их голосов на общем собрании, а также при распределении прибыли компании.

Минимальный размер уставного капитала — 5000 злотых. Верхнего предела нет.

Помимо уставного капитала для привлечения оборотных средств для операционной деятельности можно воспользоваться срочным займом от учредителя.  Таким образом решается вопрос о возврате владельцу части вложенных средств без необходимости начисления дивидендов (и уплаты 19% налога с дивидендов).

Сколько учредителей должно быть в польской компании?

Учредителем польской компании может выступить как физическое лицо, так и другая компания (в том числе и компании других юрисдикций). Плюсом польской юрисдикции является то, что нет необходимости вводить в состав учредителей или в правление компании местных граждан —  100% бенефициаров, а также директор компании могут быть иностранцами.

Иностранец, который хочет войти в состав учредителей, должен соответствовать двум критериям:

• достичь 18-летнего возраста;
• иметь актуальный загранпаспорт.

В свою очередь предприятию, чтобы стать учредителем польской фирмы, нужно предоставить нотариусу и регистратору в Польше переведенные на польский язык присяжным переводчиком следующие документы:

• устав предприятия-учредителя;
• выписку из государственного реестра о регистрации юридического лица;
• нотариально заверенное решение предприятия-учредителя о создании фирмы в Польше.

Может ли польская фирма иметь в своем составе только одного учредителя?

• Учредителей может быть от 1 до 25 (в ООО без надзирательного совета). Наиболее распространены компании с 2-5 учредителями. Если учредитель один (имеет 100% долей), каждый месяц он будет обязан платить около 350 евро в месяц в страховой фонд Польши (ZUS). Если участников двое или больше, взнос платить не надо.

Правление польской компании

Высшим органом управления компании выступает общее собрание учредителей. Однако, текущее и операционное управление осуществляется правлением фирмы (zarząd spółki) — это  аналог привычной нам должности директора. Правление избирается при формировании устава компании всеми учредителями. 

• в правление могут входить как учредители компании, так и третья сторона
• Правление может быть представлено одним лицом (председатель правления  prezes zarządu) или группой человек – членов правления (członek zarządu). Члены правления могут исполнять свои функции как каждый по-отдельности, так и коллегиально. 

Важно! Как председатель, так и члены правления не должны быть официально трудоустроены в компании. Эти функции могут выполняться без какого либо вознаграждения

Первые действия после регистрации фирмы в Польше

Сразу после регистрационных действий, необходимо выполнить ряд обязательных действий

• Обеспечьте адрес для корреспонденции

Поскольку в Польше коммуникация с государственными органами, банковскими институтами происходит в основном почтовые отправления, своевременное реагирование на корреспонденцию — это крайне важный элемент нормального и беспроблемного функционирования вашего бизнеса.

Если ваша компания зарегистрирована в т.н. «виртуальном офисе», то услуга получения, обработки (сканирования) и пересылки документации, как правило,  должна быть включена в стоимость обслуживания. Внимательно ознакомьтесь с договором и уточните, так ли это. Некоторые компании могут продавать данные услуги по отдельному тарифу и не включают их в основной тарифный план. 

Если же вы арендуете реальный офис обеспечьте вывеску, почтовый ящик. В современных бизнес и офисных центрах данная услуга реализована через рецепциониста. 

• Заключить договор на обслуживание с бухгалтерской компанией

Вести бухгалтерский учета для своего ИП в Польше могут сами предприниматели. В случае же, с юридическим лицом, бухгалтерский учет должен вести либо штатный бухгалтер, либо квалифицированная бухгалтерская компания на аутсорсе.

Бухгалтер в Польше несет солидарную ответственность в равной доле с директром (правлением) компании. Поэтому, выбор грамотного и опытного специалиста, крайне ответственный момент. 

• Обновить информацию в Реестре бенефициаров CRBR

С 2020 г. в Польше действует открытый Центральный реестр реальных бенефициаров (CRBR). Любая новая компания  в течение 7 рабочих дней с момента внесения данных о ней в судебном реестре КРС обязана обновить информацию о своих реальных бенефициарах UBO (дольщики которым принадлежать более 25% долей в компании).  Обновить информацию в CRBR можно в электронном виде с помощью электронно цифровой подписи учредителя или члена правления компании.

Несоблюдения требования о внесении данных в реестр бенефициаров – штраф до 1 000 000 злотых. Помимо этого, без актуализации данных в реестре, вы не сможете открыть расчетный счет в банке. 

• Открыть банковский счёт

Больная тема для многих предпринимателей иностранцев, кто решил начать свой бизнес в Польше. А тек то, вели и ранее бизнес в других европейских юрисдикциях, уже давно столкнулись со сложностью или невозможностью открыть корпоративный расчетный счет, если владельцем или директором компании является нерезидент. Все связано с постоянным ужесточением процедуры верификации клиентов о в рамках программы AML противодействия отмыванию денег и финансирования терроризма. Ситуация весьма странная — компания открыта, а счета банки открывать не хотят. Но приходится мириться с текущими реалиями и находить выход из ситуации. 

Гражданам РФ открыть на сегодняшний день корпоративный счет в польском банке без наличия ВНЖ или ПМЖ практически нереально. 

Для граждан Украины все стало сложнее с момента начала военных действий и закрытия границ.  Выход — дистанционное открытие банковского корпоративного счета в Польше. 

Наша компания оказывает сопровождение юр.лиц при открытии расчетного счета в банках Польши как для резидентных так и нерезидентных компаний. Наш опыт позволяет открыть счёт для LTD, LP компаний (юрисдикция Великобритания, Ирландия, Шотландия), а также для компаний зарегистрированных в Эстонии, Латвии, Литве, Болгарии, Чехии и других странах. Подробнее здесь

• Подать в налоговую декларации NIP-8, PCC-3 и VAT-R

В течение 14 дней с момента регистрации компании необходимо оплатить налог PCC в размере 0.5% от суммы уставного капитала и подать декларацию PCC-3.

В течение 21 дня с момента регистрации компании необходимо подать декларацию NIP-8 и встать на учет в налоговой. В декларации содержится информация о вашем юридическом и фактическом адресе, где будут храниться бухгалтерские документы компании и корпоративном банковском счете. Как правило, NIP-8 составляет бухгалтер компании после заключения с ним соответствующего договора.

Регистрация в КИК в Украине

С 2022 года вступил в силу обновленный налоговый кодекс Украины, согласно которому в обиход  введено понятие «контролируемая иностранная компания» и предусмотрен ряд обязанностей для ее владельцев и руководителей. С этого времени у граждан и налоговых резидентов Украины, которые открыли компанию в Польше, возникает обязанность задекларировать в налоговом органе факт  приобретения долей в иностранной компании или получение контролирующих (управленческих) функций в компании.

Контролируемая иностранная компания (КИК) – это юридическое лицо официально зарегистрированное за пределами Украины и которое находится в собственности или под фактическим управлением физического или юридического лица – резидента Украины.

Согласно этой норме закона, польская компания в форме Sp z o.o. с точки зрения украинского законодателя является Контролируемой иностранной компанией(КИК), а статус индивидуального предпринимателя полученный гражданином Украины в Польше, под это определение не подпадает.

Срок подачи уведомления в налоговую — 60 дней с момента регистрации компании. Уведомление можно  подать через электронный кабинет налогоплательщика при помощи ЭЦП. Также , ежегодно необходимо подавать в  налоговую в Украине отчетность по КИК.

Кто должен уведомить налоговую службу Украины?

Бенефициар компании (дольщик):

• если у него в собственности 50% и более долей, а остальная доли принадлежит иностранцам;
• если у него в собственности 10% и более долей, а остальная доли принадлежать гражданам или налоговым резидентам Украины

Фактические управленцы компании — члены правления или официальное поверенное лицо (прокурент) 

Придется ли платить налог в Украине за КИК?

Если годовой оборот иностранной компании не превышает 2 000 000 Euro в год – никаких дополнительных налогов не возникает. Если же оборот превышает эту сумму суммы, то налоговая в индивидуальном порядке может оценивать размер и природу полученной прибыли и может вынести решение о необходимости уплаты дополнительных налогов в Бюджет Украины. 

Можно ли зарегистрировать компанию в Польше онлайн самостоятельно?

Если у учредителей есть ЭЦП, вы хорошо подкованы в юридических тонкостях и знаете польский на продвинутом уровне, то разобраться как зарегистрировать ООО в Польше (spółka z o.o.) можно и самостоятельно. Однако, в случае малейшей ошибки в ходатайстве, ваше заявление будет отклонено.

Каждая последующая попутка подачи документов в суд (KRS) будет стоить вам около 100 евро. Кроме того, любая ошибка затягивает процесс открытия фирмы от 10 до 60 дней (до вынесения судом негативного решения о вписании компании в судебный реестр).