Продажа долей (udziały) в польской компании (SP. z o.o.) — это самый распространенный способ смены владельца бизнеса или выхода инвестора из проекта в Польше. В отличие от продажи акций в АО (акционерное общество), здесь процесс более формализован и требует скрупулезного соблюдения корпоративных процедур.

В этой статье мы разберем весь путь: от оценки стоимости доли до регистрации нового владельца в KRS и уплаты налогов. Материал будет полезен как тем, кто хочет продать свой бизнес, так и тем, кто планирует купить долю в польской компании.

Требуется сопровождение в продаже долей через S24 или по доверенности нотариально, необходимо внести изменения в KRS? Мы готовы помочь вам с этим вопросом. Ознакомьтесь с нашим предложением и расценками здесь.

Способы продажи долей, в первую очередь, зависят от способа регистрации компании. Если компания регистрировалась или приобреталась при участии нотариуса, то все изменения проводятся исключительно через нотариуса, после чего подается ходатайство по смене данных в реестре. Если компания регистрировалась онлайн через портал S24 и никаких нотариальных действий в последствии не было, то сделку можно также провести онлайн, что значительно упрощает и удешевляет процедуру.

📝 Этап 1: Подготовка к сделке. Анализ документов

Что нужно проверить в первую очередь:

1. Устав компании (Umowa spółki): Самое главное! Необходимо убедиться, есть ли в нем ограничения на продажу долей.

   • Требование согласия общества: Часто встречается пункт, что продажа доли новому участнику возможна только с согласия правления или собрания участников

   • Право преимущественной покупки (Pierwokup): Другие участники или само общество могут иметь право выкупить долю на тех же условиях, что и сторонний покупатель, прежде чем вы продадите её «на сторону». Это нужно учитывать и соблюсти процедуру предложения.

2. Выписка из KRS: Актуальна ли информация о текущих участниках и правлении? Нет ли компании в процессе ликвидации или банкротства?

3. Финансовое состояние: Нет ли у компании долгов, которые могут «перейти» к новому участнику (хотя формально долги остаются у общества, покупатель должен понимать риски)

4. Налоговая история: Нет ли у компании долгов перед налоговой (US) или ZUS.

📄 Этап 2: Форма договора купли-продажи долей

На сегодняшний день провести сделку можно либо нотариально либо онлайн. Для онлайн сделки купли-продажи долей в польской компании необходимо, чтобы было выполнено два условия:

1. Регистрация компании происходила онлайн через сервис S24 при использовании ЭЦП
2. За время работы компании, не производилось никаких нотариальных изменений в структуре или учредительных документах компании.

Если два предыдущих условия не соблюдены, единственный выход — нотариальная сделка. Польское законодательство (ст. 180 KSH) требует для договора купли-продажи доли обязательной письменной формы с нотариально заверенными подписями (forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi) .

• Необходимо ли заверять договор купли-продажи у нотариуса?  Да, обязательно. Нотариус проверяет личности сторон, дееспособность, а часто и помогает составить договор, соответствующий закону.

• Что будет, если не соблюсти форму? Договор считается ничтожным (недействительным). Право собственности на долю не перейдет к покупателю, даже если деньги были уплачены.

🏛️ Этап 3: Корпоративные процедуры (если требуется согласие)

Если учредительный договор требует согласия общества или других участников на продажу доли, до подписания основного договора необходимо:

1. Продавец письменно уведомляет правление о намерении продать долю конкретному лицу, указывая цену и условия

2. Правление (или собрание участников) созывает собрание для принятия решения (uchwała) о согласии на продажу.

3. Если есть право преимущественной покупки, необходимо подождать установленный в договоре срок (обычно 1-2 месяца), чтобы другие участники могли реализовать свое право

🖋️ Этап 4: Подписание договора и оплата

После выполнения всех корпоративных формальностей стороны подписывают договор купли-продажи.

• Стороны: Продавец (zbywca) и Покупатель (nabywca)

• Предмет договора: Четко указывается, сколько долей продается, их номинальная стоимость и общая сумма сделки

• Момент перехода прав: Если договор не указывает иное, право собственности на долю переходит к покупателю в момент подписания договора. Однако для того, чтобы официально стать участником в глазах компании, нужно еще пройти регистрацию

⚙️ Этап 5: Регистрация смены владельца в KRS

Это обязательный финальный шаг. Сам по себе договор меняет собственника, но только запись в Национальном судебном реестре (KRS) делает этого нового собственника «видимым» для закона, банков и контрагентов.

1. Подача заявления: Правление компании (члены zarządu) обязаны подать заявление в суд KRS об изменении состава участников. Это делается электронно через Portal Rejestrów Sądowych (PRS) с использованием формы KRS-Z20.

2. Документы: К заявлению прилагаются:

   • Договор купли-продажи (копия, заверенная нотариусом или правлением)

   • Список участников (lista wspólników) с новой структурой владения

   • Документы, подтверждающие выполнение корпоративных процедур (например, uchwała о согласии), если они были нужны

3. Пошлина: За внесение изменений в KRS взимается судебный сбор (250 злотых)

До момента регистрации в KRS покупатель не может осуществлять свои корпоративные права (например, голосовать на собраниях) по отношению к обществу, хотя формально он уже собственник доли.

💰 Налоги при продаже долей

Это важнейший аспект, который часто вызывает вопросы.

1. PIT/CIT для продавца:

   • Если продавец — физическое лицо, доход от продажи доли облагается налогом PIT (обычно 19%).

   • Если продавец — юридическое лицо, доход облагается налогом CIT (стандартно 19%).

   • Доход рассчитывается как разница между ценой продажи и документально подтвержденными расходами на приобретение доли. Налог нужно заплатить самостоятельно в декларации (PIT-38 за год) .

2. Налог на гражданско-правовые действия (PCC):

   • Это налог для покупателя, если он покупает долю на вторичном рынке (не напрямую у компании при учреждении). Ставка — 1% от рыночной стоимости доли .

   • Покупатель обязан самостоятельно подать декларацию PCC-3 и уплатить налог в течение 14 дней с момента подписания договора .

   • Важно: Если покупка облагается VAT (что бывает редко при продаже долей), то PCC платить не нужно.

⚖️ Особые случаи: Продажа доли самому обществу

Иногда общество может выкупить свою собственную долю (umorzenie udziałów). Это возможно, если это предусмотрено учредительным договором. В таком случае процедура сложнее: требуется согласие собрания участников и часто — уменьшение уставного капитала. Это отдельная тема, требующая глубокого анализа.

🏁 Заключение: Доверяйте, но проверяйте

Продажа долей в Sp. z o.o. — это многоступенчатая процедура. Ошибка на любом этапе (от неправильной формы договора до пропуска корпоративных процедур) может привести к многомесячным судебным спорам и признанию сделки недействительной.

Как мы можем помочь:

• Проведем юридическую проверку (due diligence) компании перед сделкой.

• Подготовим полный пакет документов: договор купли-продажи, протоколы собраний, заявления в KRS.

• Проконсультируем по оптимальной налоговой структуре сделки.

• Представим ваши интересы у нотариуса.

• Подадим и проведем регистрацию изменений в суде.

Обращайтесь к нам, чтобы сделка по продаже или покупке бизнеса в Польше прошла гладко, быстро и безопасно.