Коммандитное общество (spółka komandytowa) в Польше — это одна из форм партнерства, которая представляет собой гибридный вид хозяйственного товарищества, сочетающий черты товарищества на вере и товарищества с ограниченной ответственностью. В командитном обществе есть два типа партнеров: командитисты или вкладчики (komandytariusz) и комплементарии или полные товарищи (komplementariusz).
Коммандитисты (komandytariusz) — имеют ограниченную ответственность, которая ограничена размером их вклада в капитал общества. Они не участвуют в управлении обществом.
Комплементарии (komplementariusz) — несут неограниченную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом. Они управляют обществом и несут ответственность за его дела.
На протяжении многих лет, коммандитное общество в Польше было оптимальной формой ведения бизнеса. Типичная организационная структура выглядела следующим образом: партнеры с ограниченной ответственностью были владельцами бизнеса, а комплементарием, обычно на небольшом проценте от прибыли, была обычная ООО (Sp.z.o.o). Идея заключалась в том, чтобы избежать двойного налогообложения, поскольку «коммандитка» не платила корпоративный налог на прибыль , а подоходный налог платили партнеры, при этом все риски ложились на комплементария (Sp.z.o.o)
Как все было устроено: Полученная коммандитным товариществом прибыль распределялась между участниками – небольшая часть направлялась на ООО (Sp.z.o.o которое выступало комплементарием), а основная часть прибыли непосредственно бенефициарам (которые оплачивали только доход на прибыль физ.лиц PIT).
До 2021 года коммандитные общества не были самостоятельными налогоплательщиками корпоративного налога, и доходы распределялись между партнерами, которые облагались налогом на личном уровне. С 1 января 2021 года коммандитные общества стали самостоятельными налогоплательщиками корпоративного налога (CIT) по ставке 19% или 9% для малых налогоплательщиков. Партнеры (коммандитисты и комплементарии) также платят налог на доходы физических лиц (PIT) с полученных дивидендов.
Следовательно, на сегодняшний день использование коммандитного товарищества потеряло смысл с точки зрения налоговой оптимизации. Вести бизнес в Польше как коммандитное общество стало уже менее выгодным в сравнении с обычным ООО (Sp. Z o.o.).
Некоторые особенности коммандитного товарищества в Польше
- Учредительные документы. Учредительный договор (umowa spółki komandytowej) должен быть заключен в виде нотариального акта и зарегистрирован в Национальном судебном реестре (KRS). В отличие от других форм ведения бизнеса, при заключении устава коммандитного общества, владельцы пользуются большей свободой при распределении своих обязанностей и организации внутренних взаимоотношений. Партнеры произвольно определяют размер и форму своего вклада в развитие компании и порядок распределения прибыли. При чем, размер вклада может никак не влиять на размер доли при распределении прибыли.
- Минимальный уставной капитал. В законодательстве нет требований к минимальному размеру капитала коммандитного общества. Вклады участников могут вноситься в любых формах: деньги, имущество, предоставление услуг или выполнение определенных видов работ.
- Органы правления. Управление осуществляется комплементариями. Коммандитисты обычно не участвуют в управлении и решении вопросов общества. Комплементарием, как правило, выступает юридическое лицо и соответственно директор этого юридического лица будет одновременно и представителем коммандитного общества.
Сравнение Sp.z.o.o и Spółka komandytowa
Ответственность по долгам
В случае Sp.z.o.o его партнеры не несут личной ответственности по долгам. За них несет ответственность сама компания, но только в пределах суммы первоначального капитала. В Spółka komandytowa вопрос ответственности по долгам сложнее. Лицо, управляющее обществом (komplementariusz), отвечает по его обязательствам всей суммой своего имущества.
Платежи и вклады в товариществе
Komplementariusz обычно вносит в партнерство наибольшую сумму денег или самый крупный вклад в натуральной форме. Товарищество — это «его проект», и его оплата — это гарантия. Коммандитисты вносят в проект средства, имущество или свой труд, чтобы иметь долю в предприятии.
В Sp.z.o.o дольщики вносят свой вклад наличными или в натуральной форме, и он составляет акционерный капитал.
Менеджмент в компаниях
В Spółka komandytowa управление осуществляет Komplementariusz. В Sp.z.o.o ответственность за управление возлагается на правление, назначенное владельцами.
Разделение прибылей и убытков
В коммандитном товариществе раздел прибыли оговаривается в договоре. Обычно он определяется пропорционально долям в капитале компании, но может быть разделен и по-другому. У генерального партнера может быть фиксированная сумма, указанная в договоре, но это может быть и процент от прибыли.
В Sp.z.o.o разделение прибыли также соответствует учредительному договору. Оно может быть пропорционально долям в уставном капитале. Прибыль также можно не делить, а направить на инвестиции.
Что делать с коммандитными обществами в Польше?
- Преобразование коммандитного общества в Sp. z o.o. — самое популярное решение. Процедура занимает несколько месяцев.
- Ликвидация коммандитного общества в Польше. Процесс схож с ликвидацией Sp. z o.o., но имеет некоторые особенности. Закрытие коммандитного товарищества может происходить и без официальной ликвидации, однако это должно быть прописано в учредительном договоре.
Коммандитное общество в Польше представляет собой гибридную форму предпринимательства, сочетающую элементы ограниченной и неограниченной ответственности, что позволяет распределить риски и управленческие функции между партнерами. Это делает его привлекательным выбором для бизнеса, стремящегося к гибкости и эффективному управлению с ограничением финансовых рисков для пассивных партнеров. Однако, после отмены налоговых преимуществ, коммандитное общество утратило свою основную привлекательность для предпринимателей и проигрывает более универсальной форме – обществу с ограниченной ответственностью.
